Servicii juridice
Fuziuni & Achiziții
Asistență juridică integrată în tranzacții M&A — buy-side și sell-side, de la scrisoarea de intenție până la closing și integrarea post-tranzacție.
De reținut
- Due diligence juridic și fiscal integrat
- Negociere SPA, SHA, LOI, NDA
- Tranzacții cross-border și investiții străine
- Retail · Energy · Real Estate · Tech · Industrial
O tranzacție M&A bine structurată protejează valoarea pe termen lung
Tranzacțiile de fuziuni și achiziții sunt printre cele mai complexe operațiuni juridice — implică o multitudine de discipline, termene strânse și riscuri care, dacă nu sunt identificate la timp, pot afecta semnificativ valoarea tranzacției sau pot genera litigii post-closing.
Boian, Gaina & Associates SPARL oferă asistență juridică M&A cu o perspectivă duală — corporate și fiscală — esențială pentru structurarea corectă a tranzacțiilor. Avem experiență directă în due diligence și M&A în sectoarele de energie, real estate, retail, defence și infrastructură.
Indiferent dacă ești cumpărător sau vânzător, investitor strategic sau fond de investiții, înțelegem că viteza și confidențialitatea sunt la fel de importante ca rigoarea juridică.
“Riscurile nedescoperite în due diligence devin litigii post-closing. Investiția într-un due diligence riguros este întotdeauna mai mică decât costul surprizelor.”
Boian, Gaina & Associates SPARL
Servicii
Ce acoperim
Due diligence juridic (buy-side & sell-side)
Investigarea completă a țintei — structura corporativă, contracte materiale, litigii, proprietate intelectuală, aspecte de muncă, conformitate regulatorie. Rapoarte clare cu semaforizarea riscurilor identificate.
Negociere și documentare tranzacție
Redactarea și negocierea documentelor de tranzacție: LOI (Letter of Intent), SPA (Share/Asset Purchase Agreement), SHA (Shareholders Agreement), NDA, Completion Accounts. Reprezentare în procesul de negociere.
Structurare tranzacție și optimizare fiscală
Alegerea structurii optime — achiziție de acțiuni vs. active, structuri holding, vehicule de investiții, mecanisme de ajustare a prețului (earn-out, escrow). Coordonarea cu consultanții fiscali pentru optimizarea structurii.
Fuziuni și reorganizări corporative
Asistență juridică în fuziuni prin absorbție și contopire, divizări, spin-off-uri, aport în natură — inclusiv coordonarea procedurilor de la ONRC, publicitate și termenele legale obligatorii.
Joint ventures și parteneriate strategice
Structurarea și documentarea joint venture-urilor — contracte de asociere, acorduri de distribuție exclusivă, structuri de co-investiție. Negocierea drepturilor și obligațiilor reciproce.
Integrare post-tranzacție
Asistență juridică în perioada de integrare: reorganizare corporativă, armonizarea contractelor, transferul licențelor și autorizațiilor, restructurarea forței de muncă în limitele legale.
De ce Boian, Gaina & Associates
Perspectivă duală: juridic + fiscal
Tranzacțiile M&A au întotdeauna o componentă fiscală semnificativă. Practica noastră integrată evită silozurile dintre avocat și consultant fiscal — o sursă frecventă de probleme în tranzacții.
Experiență dovedită în sectoare complexe
Am lucrat în energie (fotovoltaic, ~330 MW), real estate, retail, defence și infrastructură — sectoare cu specificități juridice și de reglementare aparte.
Viteză și confidențialitate
Înțelegem presiunea termenelor în M&A. Reacționăm rapid, asigurăm confidențialitatea absolută a procesului și protejăm interesele clientului pe tot parcursul tranzacției.
Abordare pragmatică a riscurilor
Nu blocăm tranzacțiile din cauza riscurilor teoretice. Identificăm riscurile reale, le cuantificăm și propunem mecanisme de alocare: reprezentări și garanții, retenție de preț, escrow, asigurare W&I.
Întrebări frecvente
- Q
Cât durează un proces de M&A?
Variază semnificativ în funcție de complexitate. O tranzacție simplă (achiziție SRL mic, due diligence limitat) poate fi finalizată în 4-8 săptămâni. O tranzacție complexă (grup de companii, reglementare sectorială, finanțare bancară) poate dura 4-8 luni. Termenele sunt adesea mai scurte decât estimările inițiale — important este să ai echipa juridică pregătită.
- Q
Ce înseamnă due diligence și de ce este esențial?
Due diligence este investigarea juridică (și fiscală) a companiei-țintă înainte de achiziție. Scopul este identificarea riscurilor ascunse — litigii nedivulgate, contracte cu clauze oneroase, probleme de titlu, neconformități. Rezultatele due diligence influențează prețul, structura tranzacției și garanțiile solicitate.
- Q
Ce taxe se plătesc la vânzarea unei companii?
Depinde de structura tranzacției (acțiuni sau active) și de rezidența vânzătorului. Pentru vânzarea de acțiuni de către o persoană fizică rezidentă, câștigul de capital se impozitează cu 10%. Există și opțiuni de structurare prin holdinguri care pot optimiza sarcina fiscală. Analizăm situația specifică în cadrul consultației.
- Q
Ce este un earn-out și când se recomandă?
Earn-out-ul este un mecanism prin care o parte din prețul de achiziție devine condiționată de performanța viitoare a companiei achiziționate (obiective de venit, EBITDA, etc.). Se recomandă când există un gap semnificativ între așteptările de preț ale vânzătorului și capacitatea de plată a cumpărătorului, sau când există incertitudini majore privind perspectivele viitoare ale afacerii.
Pregătești o achiziție sau vrei să-ți vinzi compania?
Contactează-ne devreme — cu cât implicarea juridică este mai timpurie, cu atât mai bine pentru tranzacție.